官网信息，9月22日，常州市龙鑫智能装备股份有限公司（以下简称“龙鑫智能”）回复了北交所首轮审核问询函，回应了收购合理性、下滑风险、毛利率高于可比公司合理性及下滑风险、募投项目必要性与合理性等多个问题。
招股书显示，龙鑫智能专注于超细粉体尤其是微纳米高端复合材料的制备装备及自动化生产线的研发、生产、销售和服务，逐步形成了研磨设备、干燥设备及物料自动化生产线三类核心业务。
据龙鑫智能招股书，报告期各期，龙鑫干燥净利润分别为3516.57万元、8587.35万元、5116.88万元，占公司整体净利润的比例分别为40.35%、60.15%、42.64%。就收购龙鑫干燥的合理性，首轮问询称，2022年7月，公司通过非同一控制下合并的方式收购龙鑫干燥65%的股权，本次收购公司确认商誉1,770.61万元，收购过程中龙鑫干燥股东刘伟娇存在向公司实际控制人借款的情形。龙鑫干燥主营业务为物料干燥设备的研发、生产和销售，报告期内，公司干燥业务收入分别为14,160.32万元、27,306.12万元及19,730.95万元。
北交所请公司：（1）说明以收益法评估结果作为公司本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024年公司干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性。（2）说明刘伟娇向实际控制人借款的原因、借款相关约定、本金与利息的偿还计划、偿还进度及长期未偿还的合理性，刘伟娇是否具备充分的偿付能力，相关债务关系的真实性，结合资金流水往来情况进一步说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排。（3）说明公司收购龙鑫干燥的合理性，收购时是否与刘伟娇技术团队约定业绩对赌或其他特殊权利，收购后公司干燥设备条线业绩变动的真实合理性以及对公司上市条件的影响。
公司收购龙鑫干燥时采取收益法评估结果作为收购定价依据，收益法评估结果更能体现彼时对于公司及龙鑫干燥与其所处行业的发展预期、竞争优势、行业地位、未来市场空间、企业的管理水平等因素对双方估值的影响，更全面、合理地反映公司及龙鑫干燥的股东全部权益价值，因此采用收益法评估结果具备合理性；公司收购龙鑫干燥的相关会计处理、商誉的确认和计量符合会计准则规定；虽然2024年龙鑫干燥的收入有所下降，但下游磷酸铁锂行业仍具有较大的扩产需求，新型技术路线也将带来新兴市场空间，且龙鑫干燥在手订单充足，公司2024年末商誉减值测试的关键假设、参数设置符合龙鑫干燥实际情况及相关行业的发展趋势，商誉减值测试的收入、毛利润水平较为谨慎，具备合理性和公允性。
刘伟娇从实际控制人莫铭伟借款用于缴纳股权增资相关个人所得税，主要系考虑到缴纳税款对其家庭资金使用规划及投资收益产生较大影响；刘伟娇具备偿付该笔180万元借款的能力。刘伟娇对龙鑫干燥的出资来源为自有资金；刘伟娇对莫铭伟的借款债务法律关系真实；莫铭伟与刘伟娇之间不存在股权代持情形或其他特殊利益安排。
龙鑫干燥具备独立经营能力，收购完成后，公司对龙鑫干燥的管理主要体现在战略与业务协同、客户资源共享、财务核算管控等方面；收购时，公司未与刘伟娇技术团队约定业绩对赌或其他特殊权利；公司干燥设备条线业绩变动系自身竞争优势、下业发展趋势、客户结构及产品型号变动等因素叠加的结果，业绩变动真实、合理；假设公司未收购龙鑫干燥，模拟测算的财务指标仍满足上市条件。
根据申请文件：（1）报告期各期，公司营业收入分别为33,616.24万元、58,230.16万元及60,435.73万元，归母扣非后净利润分别为7,101.21万元、13,736.52万元和10,590.44万元。（2）报告期各期，公司前五大客户收入占比分别为48.68%、64.83%和66.95%，主要为新能源行业客户，变动较大，与可比公司客户存在重合；报告期内，部分客户存在业绩下滑情形。
北交所请公司：①按照应用领域说明各期各类产品新签合同及期后在手订单的数量、金额、预计毛利率，以及目前在执行重要合同的客户、金额、签订时间、执行进度和预计验收时间；并结合历史经验评估主要订单是否存在被延期、取消或压缩采购规模风险。②结合前述问题、期后业绩情况、可比公司同类产品业绩变动趋势等，说明公司经营业绩是否存在持续下滑风险。
报告期内公司部分客户销售额大幅下降，新增客户的收入占比较高，主要是产品特点导致公司需要不断进行新客户开发，符合所处行业及产品的正常特征，并非因公司的市场份额大幅下降或被竞品取代。同时，公司新客户开拓能力较强，且客户结构多元化，收入来源稳定，主要客户包括协鑫锂电、中创新航、湖南裕能、长远锂科、宁德时代等多个下业领先企业，不存在产品被竞争对手替代的情形。
公司在手订单较多，客户涵盖新能源材料、精细化工、涂料及油墨等多个应用领域，2024年末在执行的销售订单，预计主要将于2025-2026年进行验收。公司与客户的订单存在较强的约束力，不存在大量订单取消、压缩采购的重大风险，但存在一定订单延迟执行的情形。
公司订单交付规模保持稳定，经营业绩不存在较动，同时下游客户维持扩产态势，公司持续取得客户订单，2025年1-6月新增订单规模28,463.08万元，订单较为充沛，经营业绩持续大幅下滑的风险较小。
根据申请文件，公司报告期内综合毛利率分别为36.84%、41.35%和34.26%，高于可比公司平均水平。
北交所请公司：①区分境内外，按照产品应用领域说明报告期内公司各类产品收入金额、占比及毛利率情况，并从订单获取方式、定价机制与客户议价能力等说明同型号产品毛利率差异较大、部分产品毛利率为负的原因及合理性。②结合与可比公司研磨设备在不同应用领域收入占比及毛利率的比较情况、与客户议价能力、产品技术路线及成本构成的差异等，说明公司毛利率较高的合理性。③结合不同型号销售的具体情况及影响因素等量化说明干燥设备毛利率波动的合理性，在可比公司采用低价策略情况下，公司是否存在降价压力，并结合期后订单情况等说明干燥设备毛利率是否存在持续下滑风险。
报告期内，公司干燥设备和物料自动化生产线均在境内销售，而研磨设备在境内和境外同时销售，境内外不同应用领域的收入及毛利率波动具有合理原因。公司的主要产品具有高度定制化特征，同型号产品由于应用领域或客户要求不同可能存在配置上的较大差异，同时不同客户或项目之间的销售策略定价也会有一定差异，导致毛利率存在差异。公司毛利率为负的产品销售收入整体占比较小，具有偶发性，毛利率为负主要受到定价机制、客户议价能力、执行经验等因素的影响，具有商业合理性。
公司与华汇智能研磨设备和物料自动化生产线收入变动趋势相反，主要是其客户结构较为集中及湖南裕能的客户需求变动导致，差异存在特定原因，公司产品结构向生产线变化符合行业规律，公司与华汇智能在新能源电池材料领域的整体收入变动趋势一致；公司以生产线形式交付的研磨设备毛利率稳中有升；以单机形式交付的研磨设备中，虽然应用于新能源电池材料的研磨设备单机收入及毛利率下降较多，但随着公司不断开拓研磨设备单机的其他应用领域，单独销售的研磨设备整体毛利率稳定，因此公司研磨设备类毛利率不存在持续下滑的重大风险。
公司会随着行业竞争格局的变化动态调整定价策略，预计报告期内公司干燥设备新增在手订单的毛利不存在大幅下滑的情况，公司适应市场需求持续对产品进行技术改进，推出了QLPG系列气流离心两用型喷雾干燥机，具有较强的市场竞争力；同时持续对新客户进行开发，毛利率不存在持续下滑风险。
根据申请文件，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,044.90万元、11,227.64万元及14,524.61万元，信用期内占比由期初的38.57%下降至期末的21.25%。
北交所请公司：（1）说明报告期内应收账款持续增加、应收款项融资持续下降的原因，是否存在应收项目之间（如应收票据和应收账款）互相转换的情形，账龄计算是否连续。（2）列示报告期末应收账款前十大欠款方具体情况，包括但不限于应收款项账面余额、账龄结构、逾期金额及占比、逾期时间、坏账准备计提情况、最新款项回收情况；结合欠款方的经营业绩及现金流情况、是否形成回款计划等说明坏账准备计提的充分性。（3）说明账龄3-4年、4-5年应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平的合理性，并按照多数可比公司的坏账准备计提比例测算对公司经营业绩的影响。（4）结合报告期应收款项的结构、账龄及逾期变动情况、主要客户偿债能力和债务催收进展等，分析是否存在应收账款回款风险增加的迹象，并充分揭示风险。
公司报告期各期末应收票据、应收款项融资余额变动原因具有合理性；公司存在应收账款转为应收票据的情形，对信用等级一般的中小商业银行承兑汇票及商业承兑汇票，其账龄按公司收到票据前的应收账款账龄连续计算，对信用等级较高的大型商业银行承兑汇票，不连续计算账龄计提坏账准备。此外，公司不存在应收票据转为应收账款的情形。
报告期各期，公司应收账款账龄主要为3年内，公司在确定应收账款坏账计提政策时，已经综合考虑客户经营情况、信用情况、未来偿还能力、影响金额等因素，坏账计提比例总体与可比公司处于同一范围内，若模拟测算3年以上账龄应收账款100%全额计提减值，对报告期各期利润总额影响较小，账龄3到5年应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司对于公司的影响较小，具有合理性。公司主要客户资信情况良好，经营情况稳定，不存在偿债能力异常的情形，应收款项不存在无法收回的重大风险。
龙鑫智能也表示，下游新能源领域特别是磷酸铁锂正极材料行业自2023年来出现竞争加剧、投产率低、业绩下滑等问题，存在阶段性、结构性产能过剩风险，如果市场环境或客户自身经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法全部收回，则将给公司带来坏账风险，公司就此已在招股说明书中进行风险提示说明。